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Durata della società


Durante la costituzione della società in forma di SRL è necessario stabilire la durata della stessa. I soci possono stabilire liberamente che la società abbia una durata illimitata oppure una durata prefissata. Nel secondo caso, il raggiungimento del termine di durata costituisce causa di scioglimento della società, a meno che l’assemblea dei soci non deliberi una proroga.

Durata della società a tempo indeterminato

Scegliere di dare alla società una durata indeterminata presenta il vantaggio di poter far cessare il vincolo sociale in qualsiasi momento.
Tuttavia, questo consente un estensione dei diritti di recesso dei soci e quindi ogni socio della SRL potrà recedere dalla società in qualsiasi momento e vedere liquidata la propria partecipazione al valore di mercato.

Durata della società determinata

Se scegli di stabilire una data certa per il termine del vincolo sociale, ai soci non sarà possibile recedere dalla società se non in particolari e specifici casi di recesso.
Il socio può esercitare il diritto di recesso nei casi previsti dalla legge e dall’atto costitutivo, ad esempio quando non acconsente al cambiamento dell’oggetto sociale o del tipo di società, alla fusione o scissione della società, alla revoca dello stato di liquidazione, al trasferimento della sede all’estero, all’eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo, al compimento di operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci.
Oltre a determinare un data di termine del vincolo societario, è possibile stabilire dei periodi per i quali, a seguito della data di termine, la durata della società si intende tacitamente prorogata.

Durata indeterminata o determinata: cosa scegliere?

La soluzione suggerita è determinare una durata della società che sia certa abbastanza avanti nel tempo, evitando il recesso dei soci dalla società in qualsiasi momento. Inoltre, non essendoci alcuna limitazione sul periodo di tempo entro cui la società debba cessare la sua attività, una durata molto lunga può consentire ai soci di darsi tempi estesi di pianificazione, attuazione ed eventualmente ripensamento delle attività da svolgere.
Attenzione, però: di fronte a una durata della società fissata in epoca lontana e tale da superare qualsiasi limite previsionale, la Cassazione ha ritenuto sussistere le stesse ragioni che consentono di esercitare il diritto di recesso nelle società contratte a tempo indeterminato.
In considerazione di questa giurisprudenza, è da ritenere che una durata ultraottantennale e, cautelativamente, anche una durata ultracinquantennale possa essere considerata così lontana nel tempo da rendere imprevedibile l’aspettativa di vita della società e quindi essere assimilata ad una durata indeterminata.

Come indicazione di riferimento, suggeriamo una durata compresa tra 10 e 50 anni. La consuetudine più comune prevede di fissare il termine al 31/12/2050.

Durata minima della società e modifica

Non esiste una durata minima del vincolo sociale. Tuttavia, può capitare nel corso del tempo che per alcune ragioni la società necessiti di una modifica della fine del vincolo sociale. Per effettuare la modifica, è necessario un atto modificativo dal notaio o, se la società è stata costituita attraverso la procedura telematica, è possibile effettuare un atto modificativo online.


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