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Costituzione SRL Semplificata: come funziona, chi può farlo, quanto costa, modello di statuto

Cosa è una SRL semplificata?

La SRL semplificata (conosciuta anche come SRLs) è una tipologia di società a responsabilità limitata introdotta nell’ordinamento italiano con il Decreto Legge “Liberalizzazioni” del 24 Gennaio 2012. Questa tipologia societaria nasce con la finalità di agevolare l’imprenditoria nel nostro Paese grazie alla particolare caratteristica di potersi costituire con un capitale minimo pari a 1 euro. Questa caratteristica, tuttavia, è stata estesa a tutte le tipologie di SRL, inclusa quella innovativa e ordinaria (maggiori informazioni sul capitale sociale nella nostra guida dedicata) rendendo la costituzione di una SRL semplificata una pratica obsoleta, anche per via dei diversi limiti dei quali parleremo in questa guida.

Chi può costituire una SRL semplificata?

Chiunque può costituire una SRL semplificata o esserne socio, a patto che abbia raggiunto la maggiore età. Puoi costituire una SRL semplificata da solo, come socio unico (e in questo caso sarà unipersonale), oppure possono far parte della compagine societaria anche altre persone. Questi soci possono essere però solo persone fisiche e non giuridiche (ovvero un’altra società, ad esempio un fondo di investimento). È ammessa la partecipazione a soci stranieri e non residenti in Italia. Per maggiori informazioni sulla partecipazione di soci stranieri alla tua società, puoi visitare la relativa guida di iubenda.

Come si costituisce una SRL semplificata?

La costituzione di una SRL semplificata avviene dal notaio tramite atto pubblico, utilizzando un modello standard tipizzato (clicca qui per passare a visualizzare il modello). Questo modello non può essere modificato in alcun modo e non è possibile inserire, ad esempio, alcuna clausola personalizzata che non sia già prevista nel modello stesso. La modifica dello statuto non permette la costituzione di una SRL semplificata e la società costituita in tal caso sarà una SRL ordinaria, con costi notarili aggiuntivi.

Quali sono le differenze tra SRL ordinaria e semplificata?

Capitale sociale

Il capitale sociale minimo per tutte le SRL (inclusa anche quella ordinaria e innovativa) è di 1 euro. Il principale vantaggio per la costituzione di una SRL semplificata, quindi, è stato esteso a tutte le SRL. Il capitale massimo per una SRL semplificata è di 9.999 euro. Di conseguenza, un eventuale aumento di capitale oltre questa soglia richiederebbe una trasformazione della società in SRL ordinaria , con annessi costi di intermediazione notarile. Tutte le altre tipologie di SRL ammettono la possibilità di avere un capitale superiore a 9.999 euro. Inoltre, per capitale superiore/uguale a 10.000 euro, è possibile versare in sede di costituzione solo il 25% di questo. Trovi maggiori informazioni nella nostra guida al capitale sociale.

Conferimenti

I conferimenti a capitale sociale in una SRL semplificata possono essere eseguiti esclusivamente in denaro. Le altre tipologie di SRL permettono anche il conferimento in opere e servizi, previa perizia di valutazione del conferimento (maggiori informazioni sul conferimento in beni e servizi nella nostra guida dedicata).

Tipologia dei soci

I soci ammessi nella SRL semplificata possono essere solo persone fisiche. Per tutte le altre tipologie di SRL, i soci possono anche essere persone giuridiche (ovvero altre società). La SRL semplificata, quindi, non ammette che altre società (un fondo di investimento, ad esempio) facciano parte della compagine societaria.

Statuto

Lo statuto della SRL semplificata è standard, non può essere modificato ed è piuttosto limitato in quanto non prevede l’adozione di clausole particolari. Questo fa sì che la società sia difficile da gestire a lungo termine e, in caso di particolari necessità, è necessario procedere ad una trasformazione della SRL semplificata in SRL ordinaria. La SRL ordinaria, infatti, ammette la possibilità di rendere lo statuto dinamico attraverso la scelta di particolari clausole. Anche la SRL innovativa, per la cui costituzione è richiesto l’utilizzo di uno statuto tipizzato, permette la scelta di diverse clausole tipiche (clausole di recesso dei soci, trasferibilità delle quote, diritto di trascinamento – drag along ecc.). Puoi visualizzare una copia dello statuto della SRL innovativa al termine della compilazione del modulo di costituzione che trovi cliccando su “Prova subito” a questa pagina.

Modalità di costituzione

La SRL semplificata si costituisce tramite atto pubblico redatto dal notaio attraverso uno statuto standard tipizzato. È quindi sempre necessario presentarsi fisicamente dal notaio per la costituzione di una SRL semplificata.
La SRL ordinaria, se rispetta i requisiti di SRL innovativa, può costituirsi online con procedura telematica, senza notaio.
Se la SRL ordinaria non rispetta i requisiti di SRL innovativa, si costituisce dal notaio e nello statuto possono essere inserite diverse clausole per migliorare l’operatività societaria.

Atti modificativi e cessione quote

Nel caso dovessi modificare lo statuto di una SRL semplificata dovrai recarti dal notaio. La modifica dello statuto, tuttavia, deve rientrare nelle possibilità ammesse dallo statuto standard. Qualsiasi altra modifica non ammessa richiede la trasformazione da SRL semplificata in SRL ordinaria, sempre dal notaio.
Anche per la SRL ordinaria tutti gli atti modificativi vanno redatti dal notaio. Tuttavia, è sempre ammessa la possibilità di inserimento di particolari clausole personalizzate.
Se la tua SRL è una startup innovativa e si è costituita con procedura telematica, puoi effettuare atti modificativi con una procedura telematica, senza notaio.
La cessione delle quote per tutte le SRL può anche avvenire tramite scrittura privata firmata digitalmente davanti ad un commercialista. In alternativa, è sempre necessario il notaio.

Tassazione

Le SRL semplificate seguono il regime di tassazione ordinario valido per tutte le SRL. La SRL in forma di startup innovativa, invece, prevede particolari agevolazioni fiscali per chi investe nel capitale sociale (anche in qualità di socio fondatore). Trovi maggiori informazioni nella nostra guida dedicata.

Quanto costa costituire una SRL semplificata?

La SRL semplificata si costituisce gratuitamente presso il primo notaio disponibile. Tuttavia è sempre difficile trovare un notaio disponibile nel breve periodo a portare a termine il processo di costituzione gratuitamente.
In ogni caso, considerati i diversi limiti della SRL semplificata, il risparmio in sede di costituzione è spesso annullato dalla necessità di modifiche o una trasformazione societaria dal Notaio (ad esempio, per un aumento del capitale sociale oltre la soglia di 9.999 euro).
La SRL ordinaria si può costituire con iubenda con corrispettivo pari a 1799 euro iva inclusa (a cui sommare circa 700 euro di imposte).
Il corrispettivo di costituzione di una SRL innovativa con iubenda è invece di 499 euro via inclusa (a cui sommare 200 euro di imposte di registrazione fiscale).

Esempio di Statuto di una SRL semplificata

L’anno ………., il giorno ………. del mese di ………. in ………., innanzi a me ………. notaio in ………. con sede in ………. è/sono presente/i il/i signore/i ………. cognome, nome, data, luogo di nascita, domicilio, cittadinanza), della cui identità personale ed età anagrafica io notaio sono certo. 1. Il/I comparente/i costituisce/costituiscono, ai sensi dell’articolo 2463-bis del codice civile, una società a responsabilità limitata semplificata sotto la denominazione “………. società a responsabilità limitata semplificata”, con sede in ………. (indicazione di eventuali sedi secondarie).
2. La società ha per oggetto le seguenti attività: ……….
3. Il capitale sociale ammonta ad € ………. e viene sottoscritto nel modo seguente: il Signor/la Signora ………. sottoscrive una quota del valore nominale di € ………. pari al ……… percento del capitale.
4. E’ vietato il trasferimento delle quote, per atto tra vivi, a persone che abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della cessione trasferimento e l’eventuale atto è conseguentemente nullo.
5. L’amministrazione della società è affidata a uno o più soci scelti con decisione dei soci.
6. Viene/vengono nominato/i amministratore/i il/i signori: ………. (eventuale specificazione del ruolo svolto nell’ambito del consiglio d’amministrazione), il quale/i quali presente/i accetta/no dichiarando non sussistere a proprio/loro carico cause di decadenza o di ineleggibilità ad amministratore della società.
7. All’organo di amministrazione spetta la rappresentanza generale della società.
8. L’assemblea dei soci, ove sia richiesta deliberazione assembleare per la decisione dei soci, è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione.
9. I soci dichiarano che conferimenti sono stati eseguiti nel modo seguente: Il signor/la signora ……… ha versato all’organo amministrativo, che ne rilascia ampia e liberatoria quietanza, la somma di € ………. a mezzo di ………. . L’organo amministrativo dichiara di aver ricevuto la predetta somma ed attesta che il capitale sociale è interamente versato.
10. Il presente atto, per espressa previsione di legge, è esente da diritto di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili.

Richiesto, io notaio ho ricevuto il presente atto, scritto con mezzi elettronici da persona di mia fiducia e composto di ………. fogli per ………. intere facciate e parte fin qui, da me letto alla/e parte/i che lo ha/hanno approvato e sottoscritto alle ore…..……

Firma dei comparenti

Firma del notaio

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